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https://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/112351
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| Title: | 審議委員會於公開收購案件中扮演之角色
The Role of Review Committee in Tender Offer |
| Authors: | 詹騏瑋 |
| Contributors: | 馬秀如
詹騏瑋 |
| Keywords: | 公開收購之審議委員會
股份轉讓合約
違約賠償條款
Review committee in tender offer
Share transfer contract
The terms of damage for breach of contract |
| Date: | 2017 |
| Issue Date: | 2017-08-31 12:01:23 (UTC+8) |
| Abstract: | 我國公開收購之審議委員會制度，已實施約5年，規定審議委員會應審議收購案，並建議股東是否應賣。迄今（民國106年6月5日）應設置審議委員會之案件共計55起，其中有36起揭露股份轉讓合約，合約記載與該次收購相關之合約條款，為審議委員會於審議過程可得之資訊。合約約定之內容，將影響簽約雙方承擔之風險，過去亦有案例，顯示合約內容之重要性。透過分析36份股份轉讓合約及5起發生於國內之個案，本研究試圖瞭解合約之違約賠償條款如何影響審議委員會做成建議，以及標的公司之審議委員會及股東於收購案應注意之風險。本研究之結論有二：第一，當股份轉讓合約之違約賠償條款，能夠對風險做出因應時，審議委員會應表示正面意見。第二，標的公司之審議委員會及股東應注意之風險事項，計10項：
1. 公開收購說明書是否有揭露股份轉讓合約。
2. 股份轉讓合約是否有約定違約賠償條款。
3. 違約賠償條款之約定，是否能因應風險。
4. 標的公司之股權結構，是否過於分散或集中。
5. 公開收購人之真實身分，以及其是否與具爭議性人物有關係。
6. 公開收購人與標的公司經營理念之差異。
7. 若收購案牽涉其他主管機關核准，應考量主管機關核准時程。
8. 外界對於收購案之傳聞。
9. 公開收購案之性質，係水平、垂直或多角化經營；是否為跨國案件。
10. 公司過去營運事項及管理階層所作決策或提案，是否有不合理情事。
The new system of review committee of every public company shall under takes the responsibility to recommend to shareholders about whether to sell their shares in a tender offer has been implemented in Taiwan for five years. The review committee is comprise of all independent directors, they should investigate and review the tender offer before they make their suggestions: positive, negative, or netural. Up to now (June 5, 2017), 55 tender offer cases involve the suggestion from review committee. Among these 55 cases, 36 cases have disclosured share transfer contracts, the terms of the contract were available for the review committee and this research. The terms of the contract affect heavily the risks taken and return awarded by both parties, merit a thorough research but seldom done by previous research.The purpose of this thesis is to find out how the terms of contract affect the review committee’s recommendations. The term studied is damage for breach, this term is selected because its importance, it impact seriously the risks of the acquired company and its shareholders’ wealth.This study starts from analyzing 36 share transfer contracts and 5 tender offer cases in Taiwan, two observations obtain. First, the review committee should express positive recommedation when the terms of damage for breach of contract could response the risk. Second, the 10 risks the acquired company’s review committee and shareholders should pay attention are:
1. Whether the tender offer prospectus disclose the share transfer contract.
2. Whether the share transfer contracts have the terms of damage for breach of contract.
3. Whether the terms of damage for breach of contract could response the risks.
4. Whether the acquired company’s ownership structure is too fragmented or concentrated.
5. Whether the tender offeror is related to a controversial person and its real identity.
6. The different business philosophy between the tender offeror and the acquired company.
7. If the tender offer involves the approval of relevant competent authorities, the processing time of the approval should be concerned.
8. The rumors of the tender offer.
9. The nature of the tender offer is horizontal, vertical or diversified; whether it is a transnational case.
10. Whether both company`s past operations and management decisions are unreasonable. |
| Reference: | 一、中文書籍
王志誠與李書孝，2016，企業併購法實戰守則，台北市：新學林。
李華驎與鄭佳綾，2016，公司的品格－22個案例，了解公司治理和上市櫃公司的財務陷阱，台北市：先覺。
陳歆，2015，應用英美契約法－從案例學商用契約法的基本原理，台北市：元照。
楊楨，2006，英美契約法論，台北市：文笙書局。
潘維大與黃陽壽，1997，英美契約法案例解析－兼與本國法比較（一），台北市：瑞興。
鄭丁旺，2014，中級會計學（上冊），台北市：鄭丁旺。
Messing, B. S., and S. A. Sugarman.，2008，先知先覺－如何避免再次落入公司欺詐陷阱，王勇、吳忠岫與陳青譯，上海：上海財經大學出版社。
二、中文研究報告
台灣證券交易所，2001，上市公司重大舞弊案例解析及偵測之探討（10月）。
金融監督管理委員會證券期貨局證券交易組，2016，公開收購相關疑義問答（11月）。
三、中文期刊
王文宇，2001，論契約法預設規定的功能：以衍生損害的賠償規定為例，台大法學論叢，第31卷第5期：87-120。
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郭玉芬，2005，我國公開收購制度及歷次修正重點簡介，證券暨期貨月刊，第23卷第7期：12-23。
許秀惠，2012，公開收購制度簡介，證券暨期貨月刊，第30卷第10期：5-16。
許幸宜，2015，敵意併購之防禦：從日月光敵意併購矽品談起，會計研究月刊，第360期：90-91。
黃曉雯，2011，遨睿收購國巨，為何破局收場？，會計研究月刊，第308期：67-77。
張心悌，2007，從企業併購論我國公開收購法制，月旦法學教室，第60期：86-96。
葉銀華，2015，合意？非合意？所有股東說了算！，會計研究月刊，第360期：23-26。
葉銀華，2016，公開收購毀約首例－樂陞案之分析，會計研究月刊，第371期：16-21。
蔡昌憲，2014，下市交易中利益衝突之淨化機制：從美國Dell公司收購案談起，台大法學論叢，第44卷第2期：533-595。
四、英文書籍
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五、英文期刊
Polinsky, A. M. 1983. Risk sharing through breach of contract remedies. The University of Chicago Press Journals 12 (2): 427-444.
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六、新聞媒體、新聞稿、周刊、雜誌
財經知識庫，2006年11月28日，美商凱雷收購日月光對台股之影響評估。
自由時報，2007年2月16日，凱雷收購日月光，終止獨家條款。
蘋果日報，2007年4月18日，凱雷收購破局 日月光拒賤賣。
天下雜誌，2011年4月13日，日月光 破局之後的新佈局。
今周刊，2015年6月18日，國票金為何看上小而美的三信商銀？。
壹週刊，2015年7月29日，《壹號頭條》三信商銀老董親上火線 痛批國票金強娶。
自由時報，2015年8月17日，國票金收購失敗 三信商銀：走自己的路，絕不被金控併購
蘋果日報，2015年8月17日，國票金收購三信商銀失敗。
商業周刊，2015年8月27日，股災前夕出重手 日月光張虔生看到什麼？。
財訊雙週刊，2015年10月8日，矽品併購案3個男人1200億的爭奪戰。
財訊雙週刊，2015年10月8日，獨家專訪林文伯：日月光占25%股權可以否決很多案子「他們有備而來，但要有分寸」。
財訊雙週刊，2015年10月8日，「矽品太便宜」張虔生展現大鱷本色。
財訊雙週刊，2015年10月8日，郭台銘變「最強小三」要先闖過增資案。
財訊雙週刊，2015年10月8日，林文伯、張虔生誰對股東好？誰對台灣好？。
商業周刊，2015年10月8日，一把刀插在我心臟差一點就刺進去了。
商業周刊，2015年10月8日，聰明的輸家。
商業周刊，2016年9月8日，樂陞案關鍵人 竟是屏東飼料廠董事？。
今週刊，2016年9月12日，樂陞風暴4大疑點剖析。
今週刊，2016年9月12日，要名也要利 造就許金龍「三合一」人格。
今週刊，2016年9月12日，投資人必看：參與公開收購不等於穩賺。
財訊雙週刊，2016年9月18日，樂陞荒謬劇的5大疑點。
台灣台北地方法院檢察署，2016年9月23日，台灣台北地方法院檢察署偵辦樂陞科技股份有限公司股票公開收購疑似涉嫌違反證券交易法等案件。
台灣台北地方法院檢察署，2016年9月26日，有關聲押樂陞公司許姓負責人，為台灣台北地方法院以新台幣2,000萬元具保，承辦檢察官決定立即提出抗告。
台灣台北地方法院檢察署，2016年9月30日，有關本署聲押樂陞公司許姓負責人，臺灣台北地方法院裁定准予羈押，並禁止接見、通信。
財訊雙週刊，2016年10月6日，透視樂陞四大疑雲 金錢流向追追追。
今周刊，2016年10月17日，樂陞案給投資人的一堂風險課。
財訊雙週刊，2016年12月1日，可轉債淪為坑殺投資人工具獨家踢爆無良老闆搬錢黑幕。
台灣台北地方法院檢察署，2017年1月24日，臺灣北地方法院檢察署偵辦樂陞公司許姓負責人等涉嫌違反等案件，於今日偵查終結。
鉅亨網，2017年1月19日，〈被動元件整併潮〉大者恆大趨勢定 促成此樁合意收購。
工商時報，2017年1月21日，不滿凱美收購價？大毅科開戰。
工商時報，2017年2月3日，回應凱美公開收購 大毅4問國巨集團
經濟日報，2017年2月20日，凱美收購大毅 不加價。
鉅亨網，2017年2月23日，〈陳泰銘踢鐵板〉凱美公開收購大毅白忙一場主要原因推論是...。 |
| Description: | 碩士
國立政治大學
會計學系
104353037 |
| Source URI: | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0104353037 |
| Data Type: | thesis |
| Appears in Collections: | [會計學系] 學位論文
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