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https://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/146535
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| Title: | 董事薪酬決定機制之探討 —日本法與台灣法之比較
Directors` remuneration: Compare with Japanese and Taiwanese Law |
| Authors: | 栗本萬由佳
Kurimoto, Mayuka |
| Contributors: | 林國全
朱德芳
栗本萬由佳
Kurimoto, Mayuka |
| Keywords: | 董事薪酬
董事薪酬決定機制
薪酬委員會
薪酬資訊揭露
業績連動型報酬
日本法
Directors` remuneration
Directors` remuneration determination system
Compensation Committee
Directors` remuneration disclosure
Performance-linked compensation
Japanese law |
| Date: | 2023 |
| Issue Date: | 2023-08-02 13:55:15 (UTC+8) |
| Abstract: | 董事薪酬問題持續受到關注，也是公司治理重要議題。然而，在所有與經營之分離下，一般股東可能無法充分瞭解適當的董事薪酬金額與薪酬結構。
董事薪酬規範之意旨係「防止肥貓問題」，即為避免董事利用公司經營者的地位與權利，恣意索取高額報酬。然，近期日本學界則認為，董事薪酬規範除了防止肥貓問題之功能外，仍可以發揮對董事誘因與監督之手段。為對董事提供適當的誘因，日本官方推出業績連動型報酬。故，引進業績連動型報酬之公司逐漸增加，使董事薪酬結構產生了變化。日本於2019年12月4日成立了「公司法部分條文修正之法律」，關於董事薪酬的規定進行了修正。此次修正時增設於董事會議定報酬決定方針之規定等。
本文從董事薪酬規範目的出發，詳細介紹2019年修法後之日本法與台灣法規範，並藉由日本法與台灣法之董事薪酬制度之比較分析，再檢討台灣董事薪酬制度。最後嘗試對於台灣薪酬制度規範提出修法建議，以完整董事薪酬制度之建立。
The issue of directors` remuneration continues to attract attention and is also regarded as one of the important issues of corporate governance. However, under separation of ownership and management, general shareholders may not be able to understand the appropriate amount and structure of remuneration.
The purpose of the directors` remuneration regulation is to prevent the fat cat problem, that is, in order to prevent directors from taking advantage of the status and rights of the company`s operators, they arbitrarily demand high remuneration. Recent Japanese academics assumed that in addition to the function of preventing the fat cat problem, the remuneration regulations of directors are also having as a function to provide incentives and supervise directors. And due to the official introduction of performance-linked compesation in Japan, the number of companies that have introduced performance-linked compesation has increased, resulting in changes in the remuneration structure of directors. Because of that, the Companies Act of Japan was amended on December 4, 2019. The Companies Act of Japan revised the rules regarding directors` remuneration. For example, the Amended Companies Act obligated directors to explain at shareholder meetings the company`s policy for director remuneration etc.
This dissertation begins by the function of directors` remuneration, introduce Japan and Taiwan to the remuneration system of directors, and through the comparative study between Japanese law and Taiwanese law reviews the remuneration system of directors in Taiwan, and proposing appropriate legislative suggestions to complete the establishment of a director remuneration system. |
| Reference: | 一. 中文資料
（一） 專書論著
1. 王文宇，公司法論，第6版，2018年10月。
2. 柯芳枝，公司法論（下），三民書局股份有限公司，增訂5版，2003年1月。
3. 劉連煜，現代公司法，增訂15版，2 020年9月。
4. 劉連煜，現代證券交易法實例研習，增訂17版，2020年9月。
（二） 期刊專論
1. 王文宇，董監事酬勞之種類與分配，月旦法學教室第33期，頁28-29，2005年7月。
2. 朱德芳，上市櫃公司董事薪酬政策揭露實務運作評析，臺灣財經法學論叢第五卷，第一期，頁1-61，2023月1月。
3. 林郁馨，公開發行公司經營者薪酬決定機制之實證分析 ──兼論薪資報酬委員會新制，中研院法學期刊第14期，頁1-73，2014年3月。
4. 林建中，公司治理中薪酬委員會的定位與功能—以美國法為借鏡，臺灣財經法學論叢第五卷，第一期，頁63-88，2023年1月。
5. 周振鋒，美國Say-on-pay制度介紹與引進可行性之分析，政大法學評論第137期，頁217-266，2014年6月。
6. 林國全，董事報酬請求權 –評最高法院九十四年度台上字第二三五〇號判決，月旦法學雜誌第135期，頁242-253，2006年8月。
7. 林國全，從強制設置薪酬委員會談起，月旦法學雜誌第202期，頁22-37，2012年3月。
8. 林國全，公司治理法制，月旦民商法雜誌，39期，頁5-19，2013年3月。
9. 洪令家，改革董事薪酬制度的觀察，財經法制論文輯(卷一)，頁1-15，2017年6月。
10. 洪秀芬，德國董事薪酬決定及揭露機制對我國之啟示，中正財經法學第10期，頁1-52，2015年1月。
11. 郭大維，薪酬委員會之定位及違反其規定之效力—評最高法院107年度台上字第1280號民事判決，裁判時報第101期，頁71-78，2020年11月。
12. 郭大維，我國公開發行公司功能性委員會法制之解構及再建構，財產法暨經濟法第60期，頁1-41，2020年6月。
13. 陳仁易，董事及監察人酬金及薪資報酬政策揭露，月旦會計財稅網，頁1-2，2020年8月。
14. 陳彥良，臺灣公司治理法制之實踐與國際接軌檢驗，月旦法學雜誌，第202期，頁79-80，2012年3月。
15. 張心悌，公開發行公司高階經理人報酬決定與監督之研究，臺北大學法學論叢，第58期，頁1-42，2006年6月。
16. 張心悌，從報酬與績效連結之觀點探討董事報酬之設計，月旦法學雜誌第147期，頁1-20，2007年7月。
17. 張心悌，薪資報酬委員會獨立性與專業性之再思考，月旦法學雜誌第233期，頁115-135，2014年10月。
18. 梁宇賢，公司股東會委由董事會決定各個董事分配之報酬額是否有效——評最高法院九十三年度台上字第一二二四號判決，月旦法學雜誌，第121期，頁222-228，2005年6月。
19. 曾宛如，2010年公司與證券交易法發展回顧，臺大法學論叢第40卷，特刊期，頁1877-1906，2011年10月。
20. 曾宛如，員工酬勞之新制——公司法第235條之1之解釋，月旦法學教室，第159期，頁50-55，2016年1月。
21. 黃振豐 陳薇如 張雅婷，核心代理問題之道德風險對高階經理人薪酬與企業績效關係之影響，管理學報第33卷，第2期，頁213-238，2016年3月。
22. 楊君仁，董監薪酬及適當性的問題與對策，月旦法學雜誌第233期，頁82-114，2014年10月。
23. 戴銘昇，股份有限公司董事報酬請求權之研究，政大法學評論，第138期，頁181-235，2013年9月。
24. 戴銘昇，美日股權獎酬激勵機制面面觀(下篇)，集保結算所月刊，第242期，頁1-13，2019年2月。
（三） 法院判決
1. 臺灣臺北地方法院90年度訴字第5151號民事判決
2. 最高法院69年度台上字第4049號民事判決
3. 最高法院71年度台上字第4154號判決
4. 最高法院77年度台上字第2158號判決
5. 最高法院98年度台上字第935號民事判決
（四） 學位論文
1. 陳可邦（2021），〈董事薪酬決議機制之再建構〉，《國立臺灣大學法律學系碩士論文》。
2. 彭于庭（2021），〈論提名委員會制度之建置-以日本法為借鏡〉，《國立政治大學法律學系碩士班碩士學位論文》。
（五） 行政函釋
1. 經濟部81年臺商(五)發字第214214號函。
2. 經濟部93年1月20日商字第09302005550號函。
3. 經濟部民93 年03月08日經商字第 09302030870號函。
4. 經濟部104年6月11日經商字第10402413890號函。
5. 經濟部104年10月15日經商字第10402427800號函。
（六） 網站資料
1. 立法院全球資訊網，載於：https://www.ly.gov.tw/Pages/Detail.aspx?nodeid=6590&pid=85220（最後檢索日期：2022年9月22日）。
2. 股東會年報最佳實務參考案例 四、薪資報酬委員會成員專業資格與經驗及獨立性情形，載於：https://cgc.twse.com.tw/static/20230201/8a828e1785c3c96201860c1918720018_年報實務參考範例-薪資報酬委員會成員專業資格與經驗及獨立性情形.pdf （最後檢索日期：2023年3月9日）。
3. 股東會年報最佳實務參考案例 五、酬金政策，載於：https://cgc.twse.com.tw/static/20230201/8a828e1785c3c96201860c1995c90019_年報實務參考範例-酬金政策.pdf （最後檢索日期：2023年3月9日）。
4. 金融監督管理委員會，公司治理3.0-永續發展藍圖，載於，https://www.fsc.gov.tw/fckdowndoc?file=/%E5%85%AC%E5%8F%B8%E6%B2%BB%E7%90%863_0-%E6%B0%B8%E7%BA%8C%E7%99%BC%E5%B1%95%E8%97%8D%E5%9C%96.pdf&flag=doc（最後檢索日期：2023年1月18日）。
二. 日文資料
（一） 專書論著
1. 江頭憲治郎，株式会社法，第8版，有斐閣，2021年4月。
2. 伊藤秀史、小林創、宮原泰之，組織の経済学，有斐閣，2019年12月。
3. 伊藤靖史，経営者の報酬の法的規律，有斐閣，2013年12月。
4. 伊藤靖史、大杉謙一、田中亘、松井秀征，会社法，第３版，有斐閣，2017年2月。
5. 村中靖 浅井優，役員報酬・指名戦略改訂第2版，日本経済新聞出版，2021年11月。
6. 高田剛，実務家のための役員報酬の手引き，第2版，商事法務，2017年11月。
7. 熊代拓馬，役員報酬に対する法規制——現状とその在り方，第1版，弘文堂，2022年3月。
（二） 期刊文獻
1. 山下徹哉，取締役の報酬，法学教室，第485号，頁21-25，2021年2月。
2. 木下崇，取締役会決議により一任を受けた代表取締役による報酬の決定と善菅注意義務，TKCローライブラリー，新判例解說Watch商法，No.118，頁4，2019年3月。
3. 矢沢惇，取締役の報酬の法的規制，旬刊商事法務研究，第219号，頁2-12，1961年8月。
4. 尾崎悠一，取締役の報酬に関する会社法の見直し，金融証券取引法研究会研究記録，第75号，頁1-117，2020年11月。
5. 尾崎悠一，上場会社における経営者報酬の規律，日本私法学会私法 = Journal of private law，第79号，頁206-212，2017年4月。
6. 前田雅弘，取締役の報酬規制，ジュリスト，第1542号，頁34-39，2020年3月。
7. 津野田一馬，経営者報酬の決定・承認手続（二・完），法学協会雑誌，第133卷第1号，頁52-130，2016年。
8. 宮川正康，役員の報酬，企業会計，第73号，頁44-55，2021年6月。
9. 高橋均，取締役報酬額一任による決定と善管注意義務，ジュリスト，第1537号，頁115-118，2019年10月。
10. 高橋英治，取締役報酬の相当性の審査，法学教室，第462号，頁154，2019年3月
11. 黑木松男，取締役報酬規制の動向と課題—令和元年会社法改正を契機として，創価ロージャーナル，第14号，頁83-98，2021年5月。
12. 葭田英人，コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップコードの論点，神奈川法学，第47巻第3号，頁283-319，2015年3月。
13. 鈴木一水，経営者報酬の種類と效果，國民經濟雜誌，第219卷第4号，頁51-68，2019年4月
14. 藤田和樹，取締役報酬決定に対する株主の関与権（一）：Say-on-Pay制度導入の是非，第69卷第3号，頁139-181，2018年11月。
15. 藤田和樹，取締役報酬決定に対する株主の関与権（二・完）：Say-on-Pay制度導入の是非，第69卷第4号，頁31-74，2019年2月。
（三） 法院判決
1. 大判昭和7年6月10日民集11卷1365頁。
2. 名古屋高金沢支判昭和29年11月22日下民5卷11号1902頁。
3. 東京高等裁判所平成30年4月12日（ネ）第2636号（金判1556号判決59頁；資料版商事416号，120頁）。
4. 最判平成4年12月18日民集46卷9号3006頁。
5. 最判平成17年2年15日判夕1176号第135頁。
6. 最判平成22年3月16日判時2078号155頁。
7. 最判昭和31年10月5日集民23号40頁。
8. 最判昭和58年2月22日判時1076号140頁。
9. 最判昭和60 年3月26日判時1159号150頁。
（四） 政府公報或資料
1. 企業内容等の開示に関する内閣府令，第二号様式，https://elaws.e-gov.go.jp/data/348M50000040005_20230601_505M60000002050/pict/2FH00000065841.pdf。
2. 企業内容等の開示に関する内閣府令，第三号様式，https://elaws.e-gov.go.jp/data/348M50000040005_20230601_505M60000002050/pict/2FH00000065834.pdf 。
3. 法務省民事局参事官室，会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案の補足説明第2部第1の1(1)，2018年2月。
4. 東京証券取引所，コーポレートガバナンス・コード，2021年8月。
5. 東京証券取引所，コーポレート・ガバナンスに関する報告書記載要領（2022年4月改訂版）II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況.1機関構成・組織運営等に係る事項(5)インセンティブ関係、(6)取締役報酬関係， 2022年4月。https://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/tvdivq0000008j85-att/nlsgeu0000064zec.pdf
6. 東京証券取引所，東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況， 2022年8月。
7. 經濟產業省，「攻めの経営」を促す役員報酬～企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引～，頁1-173，2021年6月。
（五） 網站
1. ウイリス・タワーズワトソン，『改正会社法を踏まえた役員報酬等の開示状況』、調査結果を発表，https://www.wtwco.com/ja-JP/News/2022/08/report-fy2021-comparison-of-compensation-for-ceos-and-ned-between-japan-the-united-states-and-europe，最後檢索日期：2022年12月18日。
2. デロイトトーマツ，『役員報酬サーベイ(2022 年度版)』の調査結果を発表，https://www2.deloitte.com/jp/ja/pages/about-deloitte/articles/news-releases/nr20221027-3.html，最後檢索日期：2022年3月15日。
3. 法制審議会－会社法制（企業統治等関係）部会ページ：https://www.moj.go.jp/shingi1/housei02_00297.html，最終檢索日期：2022年4月14日。
4. 法制審議会－会社法制（企業統治等関係）部会ページ 法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会第１２回会議（平成３０年５月２３日）開催：https://www.moj.go.jp/content/001259722.pdf，最終檢索日期：2023年5月14日。
5. 法制審議会－会社法制（企業統治等関係）部会ページ 法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会第19回会議（平成３1年1月16日）開催：https://www.moj.go.jp/content/001279740.pdf，最後檢索日期：2023年5月27日。
6. 法務省—会社法の一部を改正する法律について：https://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00001.html， 最後檢索日期：2022年4月14日。
三. 英文資料
（一） 專書
1. Adolf A. Berle, Jr & Gardiner, The Modern Corporation and Private Property (revised ed,1968)
2. William a. Klein &john c coffee, Business Organization and Finance –Legal and Economic Principles (1996)
（二） 期刊論文
1. M.C. Jensen & W.H Meckling, The Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Cost and Ownership Structure, Journal of Financial Economics3(4):305-360 (1976)
（三） 政府公報或資料
1. OECD，G20/OECD Principles of Corporate Governance (2015) |
| Description: | 碩士
國立政治大學
法律學系
109651065 |
| Source URI: | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0109651065 |
| Data Type: | thesis |
| Appears in Collections: | [法律學系] 學位論文
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