Loading...
|
Please use this identifier to cite or link to this item:
https://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/153344
|
| Title: | 家族傳承閉鎖性股份有限公司結合信託制度之股權及章程設計——以大立光為例
Equity and Articles designs of Family Succession with Close Corporation Integrating the Private Trust: A Case Study of Largan Inc. |
| Authors: | 葉碩美
Yeh, Shuo-Mei |
| Contributors: | 劉連煜
Liu, Len-Yu
葉碩美
Yeh,Shuo-Mei |
| Keywords: | 家族企業傳承
閉鎖性股份有限公司
信託
Family Business Inheritance
Closed Company
Private Trust |
| Date: | 2024 |
| Issue Date: | 2024-09-04 14:51:04 (UTC+8) |
| Abstract: | 有一句俗諺「富不過三代」，這句話究竟是否為偏見？根據外國文獻資料顯示，在美國只有30％的家族企業成功傳承給第二代，12％傳承給第三代，只有3％傳給第四代，由統計數據觀之，傳承高失敗率是跨人種、跨洲界的經驗，主要原因在於沒有良好的傳承計劃下，容易在家族企業領袖過世後，因群龍無首而產生子女間內鬥，甚至吸引外部人士的覬覦，並造成經營權旁落。再者，發生經營權爭奪後，鞏固經營權的手段或許是有其極限，且伴隨著不良的副作用，而事前之財富分配及傳承計畫，不但沒有副作用，且可能為最重要的保衛經營權前哨站。
本文會先介紹常見的家族企業經營權傳承方式，利用財團法人及公益信託傳承各有何優勢與風險，並分析為何家族企業會開始選擇其他類型的傳承方式，如閉鎖性公司結合信託。以大立光電股份有限公司之最大股東茂鈺紀念股份有限公司為例，該公司為大立光創辦人林耀英先生所成立，在記者會上，創辦人明白揭示成立閉鎖性股份有限公司之目的在於集中家族股權，並利用公司持有及買進更多大立光股份以鞏固經營權，從投資人角度觀察，經營者願意投注更多金錢與心血在一家上市公司是相當正面的訊號，且從公開資訊可以知道稅務並不是林家主要考量，能夠順利讓公司經營權在家族成員間過渡才是最重要的目標。接著，將探討林家如何利用閉鎖性公司結合信託作傳承，如何分配管理股權、章程的設計規劃及應注意事項，最後會提出本文建議。
There is a saying that wealth does not last more than three generations. Is this just a prejudice? According to foreign literature, only 30% of family businesses in the United States are successfully passed on to the second generation, 12% to the third generation, and a mere 3% to the fourth generation. These statistics indicate that the high failure rate of inheritance is a common experience across races and continents. The main reason for this is that without good succession planning, it is easy for internal conflicts to arise after the death of the family business leader, leading to a loss of management control to outsiders. In the past, people may have avoided planning for succession due to cultural taboos around death. However, many companies now implement various inheritance strategies.
This article will first introduce common methods for family business succession and the advantages and risks of using consortium legal entities and public trusts. It will also analyze why family businesses are increasingly opting for alternative inheritance methods, such as using closed companies combined with trusts to pass on to the next generation. As an example, the article will examine Maoyu Memorial Co., Ltd., the largest shareholder of Largan Optoelectronics Co., Ltd. This company was established by Mr. Lin Yaoying, the founder of Largan Optoelectronics, who announced the creation of a closed company to consolidate family equity and acquire more shares in Largan Optoelectronics to strengthen management control. From an investor's perspective, it is a very positive signal when founders invest more money and effort into a listed company. Public information reveals that taxation was not the main concern for the Lin family; their primary goal was to ensure the smooth transfer of management control within the family. The article will then discuss how the Lin family uses this closed company for inheritance and equity distribution, the considerations in their charter planning, and conclude with recommendations. |
| Reference: | 一、中文資料
(一) 專書
1. 王澤鑑，民法總則，自版，2020年9月，5版。
2. 王志誠，信託法，五南，2020年2月，8版。
3. 王文宇，公司法論，元照，2006年8月，3版。
4. 方嘉麟等，變動中的公司法，元照，2021年10月，3版。
5. 方家麟等，閉鎖性公司釋義與實務應用，元照，2021年9月，2版。
6. 方嘉麟，信託法理論與實務—以比較法觀點論信託法制繼受之問題，月旦，1998年1月，2版。
7. 呂錦峰等合著，速解信託實務案例，永然，2013年6月。
8. 林進富，稅法新論，三民， 2002年2月，2版。
9. 張大為，信託法制案例研習，元照，2023年7月，9版。
10. 柯芳枝，公司法論上，三民書局，頁184，2008年1月，7版。
11. 封昌宏，信託資產傳承的稅務規劃，元照，2021年6月。
12. 陳坤涵，贈與節稅DIY，書泉出版社， 2000年6月。
13. 陳連順，閉鎖公司章程的規劃與撰寫，元照，2021年1月。
14. 黃士洲，掌握稅務官司的關鍵舉證責任實務案例分析，元照，2005年1月。
15. 廖大穎，公司法原論，三民，2005年9月，2版。
16. 劉連煜，現代公司法，新學林，2022年9月，17版。
17. 謝哲勝，信託法，元照，2016年7月，5版。
(二) 期刊
1. 王志誠，未成年人保障信託之設計及運用，月旦會計實務研究第35期，頁14，2020年11月。
2. 王志誠，股東書面協議法制下，月旦法學雜誌，第175期，頁103，2009年12月。
3. 王志誠，家業傳承模式選擇──閉鎖性公司與家族信託結合模式之運用及注意事項，月旦法學雜誌，第298期，頁88、93、98，2020年3月。
4. 方嘉麟、朱德芳，公司章程自治之界限，政大法學評論，第143期，頁245、269，2015年12月。
5. 方嘉麟、郭振揚，論台灣家族信託之法制－以台塑集團家族信託為例，當代法律，第23期，頁17，2023年11月。
6. 朱德芳，家族企業與公司治理—控制權安排，臺灣財經法學論叢第4卷第1期，頁104、109-110，2022年1月。
7. 朱德芳，敵意併購相關議題探討，月旦會計實務研究，第28期，頁71，2020年4月。
8. 朱德芳、賴建宏，家族企業傳承的道與術，當代法律，第23期，頁31、36-37，2023年11月。
9. 杜怡靜，從日本之提案權制度反思我國股東提案權以及臨時動議提出權，中原財經法學，第33期，頁34、37，2014年12月。
10. 李映怡、楊佩芸，特別股架構之設計、運用與限制，月旦會計實務研究，第38期，頁38，2021年2月。
11. 李國任，閉鎖性公司股份轉讓限制與繼承之衝突 ──評析最高法院112年度台上字第1512號民事判決，月旦會計實務研究，第73期，2024年1月，頁64。
12. 林國全，現行公司法是否禁止垂直式交叉持股，台灣本土法學，第58期，182，2004年6月。
13. 林國全，董事會決議成立要件，台灣本土法學雜誌，第68期，135頁，2005年3月。
14. 林國彬，財團法人投資董事席次特別股，月旦民商法雜誌，第77期，頁86，2022年9月。
15. 林國彬，敵意併購防禦措施之硏究--以財務性防禦措施中之毒藥丸為主要範圍，臺北大學法學論叢，第71期，頁98-99、116，2009年9月。
16. 周振鋒，從臺灣家族爭產案件談家族財富與企業傳承—兼比較公司與信託制度，月旦民商法雜誌，第69期，頁54-57，2020年9月。
17. 邵慶平，閉鎖性股份的股份繼承與轉讓限制 ──最高法院 112 年度台上字第 1512 號民事判決，台灣法律人，第30期，2023年12月，頁137-139。
18. 邵慶平，閉鎖性股份有限公司與家族傳承：無心插柳或成人之美？，月旦法學教室，第205期，56頁，2019年11月。
19. 洪秀芬、陳貴端，交叉持股對公司治理之影響，東海大學法學究，第19期，頁225-232，2003年 12月。
20. 胡韶雯，家族傳承之股權安排：以公司法特別股之多元化為中心，財產法暨經濟法，第55 期，頁46、53，2019 年 3月。
21. 張心悌，閉鎖性股份有限公司特別股股東選舉董監事之權利，月旦法學教室，第165期，頁24，2016年7月。
22. 張心悌，表決權拘束契約、公司治理與公序良俗──兼評最高法院106年度台上字第2329號民事判決，月旦裁判時報，第95期，頁33-34，2020年5月。
23. 張炳坤，以閉鎖性公司作為家族傳承法律設計之初探，全國律師，第22卷2期，頁61-63，2018 年 2月。
24. 郭大維，公開發行公司經營權攻防與表決權拘束契的——評最高法院106年度台上字第2329號民事判決，台灣法學雜誌，第392期，頁86，2020年5月。
25. 郭大維，公司減資、經營權爭奪與少數股東之保護，月旦會計實務研究，第62期，頁30-31，2023年2月。
26. 陳彥良，家族傳承與閉鎖性股份有限公司之股權設計，月旦法教室，第216期，頁26-27，2020年10月。
27. 陳彥良，經營權協議與表決權拘束契約，月旦法學教室，第163期，頁26，2016年11月。
28. 陳連順，家族企業傳承的股權安排及風險預防，月旦會計實務研究，第53期，頁16，2022年5月。
29. 黃詩淳，家族財富傳承與特定目的信託，月旦法學雜誌，第325期，頁54，2022年6月。
30. 曾品傑、張岑伃，最高法院110年度台上字第3274民事判決，月旦法學教室，第244期，頁95-98，2023年2月。
31. 曾宛如，股東會定足數規定所形成之僵局──最高法院110年度台抗字第1276號民事裁定及104年度台上字第2414號民事判決，月旦裁判時報，第123期，頁36，2022年9月。
32. 曾宛如，家族企業之傳承與併購防禦──公司法制之現況與不足，月旦法學雜誌，第325期，頁21-22、26，2022年6月。
33. 廖大穎，減資決議與驅逐股東濫權效之爭議──簡評最高法院108年度台上字第1234號民事判決，裁判時報，第109期，47-48頁，2021年7月。
34. 劉連煜，董事會可否以臨時動議解任董事長，當代法律，創刊號，頁44、48-49，2022 年 1 月。
35. 鄭竹君、劉祈麟，複雜股權結構與企業避稅之關聯——以我國上市櫃公司為例，財稅研究，第 49 卷第6期，頁35-38，2020年11月。
36. 賴永發、陳月秀，閉鎖性家族公司以章程限制繼承之問題，月旦財稅實務釋評，第44期，頁52，2023年8月。
37. 謝哲勝，受託人權利義務及責任，月旦法學雜誌，第65期，2000年 10月。
(三) 專書論文
1. 江如蓉，股東權之行使及其障礙，載:公司經營權爭奪與假處分，頁23，元照，1999年12月。
2. 許耀云，公司章程提高決議門檻之容許與禁止——以108年三則函令為中心，載:公司治理與股權結構，頁47-55，元照，2021年。
3. 劉連煜，公司買回自己股份問題之研究，載:公司法理論與判決研究（三），頁173-175，元照，2002年。
4. 劉連煜，股份自由轉讓原則與限制之回顧與展望──以公司法第一百六十三條第一項規定之檢討為中心，載:公司法理論與判決研究（三），頁 143-144，元照，2002年。
5. 劉連煜，公司法修正草案關係企業專章中「深石原則」相關問題之研究，載:公司法理論與判決研究（一），頁29-31，自版，1995年。
6. 劉連煜，累積投票制與應選董事人數之縮減，載:公司法理論與判決研究（一），頁3-4，自版，1995年。
(四) 學術論文
1. 王嘉緯，家族信託協助企業傳承與永續經營之策略探討，頁28，財團法人台灣金融研訓院自提研究計畫，頁28，2022年11月。
2. 范瑞華等，建構我國家族信託發展法制及稅制環境之相關研究，中華民國信託業商業同業公會委託研究，頁7-9、14-17，2011年。
3. 范瑞華、洪凱倫、李仲昀，信託業辦理家族信託業務——替客戶規劃家族憲章及家族辦公室之相關問題研究，中華民國信託業商業同業公會，頁51，2019年12月。
(五) 網路文章
1. 工商時報，台灣董事學會：中型家族企業成疫情贏家，網址：https://ctee.com.tw/livenews/aj/ctee/A06623002022120222242435
2. 工商時報，爭奪長榮集團經營權 兄弟鬩牆，網址：https://ctee.com.tw/news/industry/207948.html
3. 工商時報，房屋繼承卻沒錢繳遺產稅？專家建議這樣做，網址：https://www.ctee.com.tw/news/20230402700208-430601
4. 工商時報，內亂加外患 泰山經營權之爭15年總回顧，網址：https://ctee.com.tw/news/industry/775551.html
5. 中華民國信託業商業同業公會，民國一一二年度第四季公益信託業務統計一覽表， https://www.trust.org.tw/upload/New_112Q4.xlsx。
6. 公司治理中心，保護投資人權益 投保中心辦座談，網址：https://cgc.twse.com.tw/latestNews/promoteNewsArticleCh/939
7. 公益交流站，加強主管機關的監督機制，公益信託專章或專法待討論，網址：https://npost.tw/archives/46494
8. 公益交流站，納稅人你怎麼可以不生氣？／王雪紅「假公益真投資」採訪後記，網址：https://npost.tw/archives/24189
9. 公開資訊觀測站，網址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t93sb06
10. 天下雜誌，長榮之爭─接班的三大思考，網址：https://www.cw.com.tw/article/5074790?template=transformers
11. 中時新聞網，大立光林氏家族 單日轉讓上萬張持股，網址：https://www.chinatimes.com/newspapers/20190925000219-260202?chdtv
12. 今周刊，藏鋒 20年磨一劍 成就市值1500億股王，網址：https://www.businesstoday.com.tw/article/category/154769/post/201312110004/
13. 今周刊，大立光林恩平家族再轉讓上萬張持股的背後盤算，網址：https://www.wealth.com.tw/articles/0e9d1a82-511d-41b4-8498-710352ce287d
14. 自由時報，公益信託成「控股公司」 法務部修信託法防堵，網址：https://ec.ltn.com.tw/article/paper/1429113
15. 吳舜文新聞獎，王雪紅的假公益真投資，網址：https://www.vivianwu.org.tw/wp-content/uploads/2018/10/%E4%B8%89%E5%8D%81%E5%B1%86%E5%B9%B3%E9%9D%A2%E9%A1%9E%E6%96%B0%E8%81%9E%E5%B0%88%E9%A1%8C-%E7%8E%8B%E9%9B%AA%E7%B4%85%E7%9A%84%E5%81%87%E5%85%AC%E7%9B%8A%E7%9C%9F%E6%8A%95%E8%B3%87compressed.pdf
16. 青誠聯合會計師事務所，開投資公司節稅?，網址：https://hewacpa.com/investment/
17. 信彰聯合會計師事務所，股利所得相關稅負，網址：https://www.tscpa.com.tw/投資公司如何節稅？我適合成立投資公司嗎？/
18. 風傳媒，2個敗家子，如何輸光100億家產？GUCCI豪門裡的爭產、偷情和暗殺，比電影更精彩，網址：https://www.storm.mg/lifestyle/3090653
19. 風傳媒，「財團法人」淪家族控股機構！5%持股上限規定「不溯及既往」，法務部發函幫財團解套，網址：https://www.storm.mg/article/1067862?page=1
20. 財訊，大立光林恩平家族再轉讓上萬張持股的背後盤算，網址：https://www.wealth.com.tw/articles/0e9d1a82-511d-41b4-8498-710352ce287d
21. 財訊，以公益為名享受巨額免稅利益遭質疑>>監理趨嚴3種企業傳承工具風險高，網址：https://www.wealth.com.tw/articles/193a6456-fb68-4617-a4b8-981b6cd081b4
22. 財訊，以公益為名 享受巨額免稅利益遭質疑》監理趨嚴 3種企業傳承工具風險高，網址：https://www.wealth.com.tw/articles/193a6456-fb68-4617-a4b8-981b6cd081b4
23. 財訊，大立光4大家族關係圖曝光！林耀英：兒孫應自食其力，而非靠股息過活，網址：https://www.wealth.com.tw/articles/e8177db4-70e0-46cc-85d3-86ea6bc85f5c
24. 財政部稅務入口網，「教育、文化、公益、慈善機關或團體免納所得稅」的適用標準為何？，網址：https://www.etax.nat.gov.tw/etwmain/tax-info/understanding/tax-q-and-a/national/profit-seeking-enterprise-income-tax/education-culture-public-welfare-or-charity-institutions-or-organizations/Zp982Aj
25. 財政部，受益人領取「死亡給付」保險金要課稅嗎？，網址：https://www.mof.gov.tw/singlehtml/384fb3077bb349ea973e7fc6f13b6974?cntId=ec02704437e24e389d8025edf63bfad0
26. 財政部北區國稅局，善用每年贈與稅免稅額，網址：https://www.ntbna.gov.tw/singlehtml/374fe8c4b18e48c691a6806ac02b9984?cntId=e39aa81b90634a87a5c04b7a5bf2f148#gsc.tab=0
27. 財政部國稅局，累進稅率說明，網址：https://www.ntbt.gov.tw/multiplehtml/1b82b380e1a34de9afd204d39b007db2
28. 財政部台北國稅局，申報基本稅額，網址：https://www.ntbt.gov.tw/multiplehtml/d8a7d1c8487443ce94ff0fc798d176c0
29. 財政部賦稅署，公告110年發生之繼承或贈與案件適用遺產稅、贈與稅之免稅額、課稅級距金額、不計入遺產總額及各項扣除額之金額，網址：https://www.dot.gov.tw/singlehtml/ch26?cntId=2b954c30b32b449e9c2f90249fbf313c
30. 眾智聯合會計師事務所，信託是節稅法寶？-忽略「兩關鍵」恐誤踩實質課稅地雷，網址：https://www.mricpa.com.tw/信託是節稅法寶？-忽略「兩關鍵」恐誤踩實質課稅/
31. 經濟部工商登記公示資料查詢服務，網址：https://findbiz.nat.gov.tw/fts/query/QueryBar/queryInit.do
32. 經濟部各類商業組織別登記家數月統計表，網址：https://gcis.nat.gov.tw/mainNew/doc/bus-org-moncount.pdf
33. 精訊，產作價入股及鑑價摘要，網址：https://www.cpafirm.com.tw/article/business_registration2/b_article4
34. 勤業眾信，以債作股認列投資損失之探討，網址：https://www2.deloitte.com/tw/tc/pages/tax/articles/newsletter-07-24.html
35. 臺灣高等法院，閉鎖性公司章程所限制股份轉讓規定，應否在拍賣公告中記載？，網址：https://tph.judicial.gov.tw/tw/cp-9034-574816-1b351-051.html
36. 鏡新聞，提告撤換4遺產執行人，張國煒討140億，網址：https://www.mirrormedia.mg/story/20230403inv006/
37. 鏡週刊，長榮兄弟爆新爭議 張榮發慈善基金會董座鬧雙包，網址：https://www.mirrormedia.mg/story/20191029inv001/
38. 鏡週刊，5位董事再開董事會委任温雅貴為隆銘總經理，網址：https://www.mirrormedia.mg/story/20221101fin006/
39. 鏡週刊，董事撂黑衣人搶公司大章揭隆銘綠能股東大亂鬥，網址：https://www.mirrormedia.mg/story/20221031fin001/
40. 鏡週刊，趕在金管會修法前夕隆銘獨董喊開臨股會，網址：https://www.mirrormedia.mg/story/20221208fin001/
41. 鏡週刊，隆銘綠能獨董喊開臨股會 商業法院裁定不准開，網址：https://www.mirrormedia.mg/story/20221222fin001/
42. 鏡週刊，隆銘經營權戰開打 兩派人馬搶開臨股會，網址：https://www.mirrormedia.mg/story/20221212fin001/
43. 轉角國際，內鬥至死的華麗一族：日本「骨肉商戰」的大塚家具滅亡記，網址：https://global.udn.com/global_vision/story/8664/6107423
44. CTWANT，賤招用盡防改組 柯氏三口組謀4000億帝國，網址：https://today.line.me/tw/v2/article/997eoe
45. CTWANT，女董座很想要會開一半上演「關燈版」，網址：https://www.ctwant.com/article/13100?utm_source=linetoday&utm_medium=rss&utm_campaign=13099
46. KPMG，以信託傳承股權留意細節才能稅稅平安，網址：https://kpmg.com/tw/zh/home/media/press-releases/2021/12/pass-fortune-to-heirs-with-trusts.html
47. PWC 2020家族企業傳承白皮書，網址：https://www.pwc.tw/zh/publications/topic-family-business/assets/2020-taiwan-family-business-guide.pdf
48. Yahoo，隆銘綠能上市有價證券經證交所通知列為停止買賣，網址：https://tw.stock.yahoo.com/news/公告-隆銘綠能上市有價證券經證交所通知列為停止買賣-085229072.html
二、英文資料
(一) 專書
1. Alan R. Palmiter, Frank Partnoy, Corporations : a contemporary approach(St. Paul, MN : West , 2nd, 2014).
2. Frank H., Cambridge, Daniel R. Fischel, The economic structure of corporate law(Easterbrook, Mass. : Harvard University Press, 8nd, 1991).
3. Jeffrey D. Bauman, Corporations Law and Policy: materials and problems(St. Paul, MN : West, Eighth edition, 2013).
4. Kenneth S. Ferber, Corporation Law (Upper Saddle River, N.J. : Prentice Hall, 17nd, 2002).
5. Lynton Tucker, Nicholas Le Poidevin, James Brightwell, Lewin on Trusts (Sweet & Maxwell, Twentieth edition, 2020).
6. Paul S. Davies, Graham Virgo, Equity & Trusts(Oxford University Press, 2013).
7. Stephen M. Bainbridge, Corporation Law and Economics(Foundation Press, 27nd, 2002).
(二) 期刊
1. Allison Anna Tait, Corporate Family Law , Northwestern University Law Review Vol.112, 1, at 9-10(2017).
2. Benjamin Means, Solving The “King Lear Problem”, 12UCIrvine L.,1241, at 1242(2022).
3. Benjamin Means , The Contractual Foundation Of Family-Business Law, Ohio State Law Journal Vol.75, 675, at 699(2014).
4. Benjamin Means, Douglas K. Moll, Against Contractual Formalism In Shareholder Oppression Law, U.C. Davis Law Review Vol.5, 1867
, at 1869、1876(2024).
5. Charles D. Fox, Keeping It In The Family: Business Succession Planning , ALI-CLE, ST041, 969(2012).
6. Douglas K. Moll, Commentray On How Not To End Up Like “King Lear: ” A Family-Business Succession Case Study , The Tennessee Journal of Business Law, Vol.25,201, at 202(2023).
7. John H. Langbein , The Contractarian Basis Of The Law Of Trusts, Yale Law Journal 105, 625, at655(1995).
8. Joseph W. Blackburn, Tax Considerations In Designing Stock Transfer Agreements , California Western Law Review Vol.30, 61 , at 70-72(1993).
9. Kenneth J. Vanko,Dissolution And Rational Choice: The Unique Remedial Framework For Director Deadlock Under The Illinois Business Corporation Act, N. Ill. U. L. Rev., Vol.38, 348, at 379(2017).
10. Manuel A. Utset, A Theory of Self Control Problems and Incomplete Contracting: The Case of Shareholder Contracts, Utah Law Review, 1329, at 1341-1342. (2003).
11. Sang Yop Kang, “Game Of Thrones”: Corporate Governance Issues Of Children's Competition In Family Corporation, Berkeley Business Law Journal vol.15, 185, at 191-198(2018). |
| Description: | 碩士
國立政治大學
法律科際整合研究所
106652026 |
| Source URI: | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0106652026 |
| Data Type: | thesis |
| Appears in Collections: | [法律科際整合研究所] 學位論文
|
Files in This Item:
| File |
Description |
Size | Format | |
|---|
| 202601.pdf | | 7935Kb | Adobe PDF | 0 | View/Open |
|
All items in 政大典藏 are protected by copyright, with all rights reserved.
|
