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    政大機構典藏 > 法學院 > 法律學系 > 學位論文 >  Item 140.119/38975


    Please use this identifier to cite or link to this item: https://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/38975


    Title: 上市公司併購法規之研究－以收購及分割為中心
    Authors: 梁秀芳
    Liang, Hsiu Fang
    Contributors: 賴源河
    梁秀芳
    Liang, Hsiu Fang
    Keywords: 企業併購
    分割
    收購
    會計處理
    租稅措施
    Date: 2003
    Issue Date: 2010-04-24 15:51:04 (UTC+8)
    Abstract: 企業併購於國外已行之多年，並蔚為企業對外部擴充的重要手段。我國經濟發展已邁向自由化、國際化，可預期企業併購將逐漸成為我國企業多角化或垂直整合之重要策略工具。有鑑於此，我國於八十九年十二月十三日公布金融機構合併法，為金融機構合併提供主要法源，嗣後，並於九十年七月九日通過金融控股公司法，更提供了金融機構跨業整合及集團化發展之途徑。而公司法於九十年十一月十二日公布之修正條文，亦賦予公司併購不同之態樣及方式。至九十一年二月六日公布實施之企業併購法，以制定專法方式建立企業併購之基礎法制，相較我國傳統法制對於企業併購相關規範之分散與不足，更具有劃時代之意義。惟企業併購涉及之法律問題，不僅企業併購法本身，尚包括證券交易法、公司法、勞動基準法、公平交易法，及相關賦稅法規，惟囿於篇幅，因此本文將以企業併購法及公司法中有關分割及收購之規定為探討中心，除就其主要相關規範予以分析，並探討其中較具爭議或尚有疑義之處。另將企業併購可能涉及之會計處理、租稅措施等規定予以整合討論，並以美國為比較法對象。鑑於上市、上櫃公司為企業併購法主要適用對象，臺灣證券交易所及櫃檯買賣中心亦已針對上市、上櫃公司之併購可能涉及上市及下市之問題訂定相關配套規範。因此，本文將以上市公司為研究重心，探討上市公司或擬申請上市公司在適用相關法令時所可能衍生之法律問題，期能兼顧理論與實證，進而提出可能之建議。
    "第一章 緒論--------------------------------------------1
    第一節 研究目的與動機----------------------------------1
    第二節 研究範圍及方法----------------------------------2
    第三節 研究架構----------------------------------------3
    第二章 企業併購概述------------------------------------5
    第一節 企業併購策略------------------------------------6
    第二節 企業併購之價值評估------------------------------8
    第三節 企業併購之審查評鑑-----------------------------10
    第三章 公司分割---------------------------------------12
    第一節 公司分割之意義及態樣---------------------------12
    第二節 美國公司分割之法律規範-------------------------15
    第三節 我國公司分割之法律規範-------------------------17
    第一項 我國公司分割法制沿革 --------------------17
    第二項 公司分割之定義---------------------------------26
    第三項 公司分割之態樣---------------------------------27
    第四項 公司分割之主要程序-----------------------------28
    第四節 上市及下市之規定-------------------------------41
    第五節 實例探討-宏□緯創分割案------------------------43
    第四章 收購-------------------------------------------47
    第一節 收購之意義與型態-------------------------------47
    第二節 美國法制關於收購之主要規定---------------------50
    第一項 資產收購---------------------------------------51
    第二項 股份交換---------------------------------------56
    第三節 我國法制有關收購之主要規定---------------------58
    第一項 收購之定義 -----------------------------59
    第二項 收購之態樣 -----------------------------65
    第三項 資產收購---------------------------------------66
    第四項 股份收購---------------------------------------76
    第四節 上市及下市之主要規定---------------------------90
    第一項 資產收購---------------------------------------90
    第二項 股份收購---------------------------------------92
    第三項 投資控股公司-----------------------------------93
    第五章 企業併購之會計處理-----------------------------98
    第一節 分割之會計處理---------------------------------98
    第一項 物的分割---------------------------------------98
    第二項 人的分割--------------------------------------100
    第三項 美國有關分割之會計處理------------------------106
    第二節 收購之會計處理--------------------------------107
    第一項 資產交換之會計處理----------------------------108
    第二項 發行新股以取得他公司股份、營業或財產之會計處理 - ----------------------------------------------111
    第三項 不同併購類型之具體適用------------------------115
    第三節 合併之會計處理--------------------------------119
    第一項 權益結合法 ----------------------------120
    第二項 購買法----------------------------------------123
    第六章 企業併購之相關租稅措施------------------------126
    第一節 美國稅法之規定--------------------------------129
    第二節 公司法之規定----------------------------------131
    第三節 企業併購法之規定------------------------------139
    第四節 企業併購租稅優惠之檢討------------------------157
    第七章 結論------------------------------------------159
    附表：企業併購法、公司法、促產條例及金融機構合併法之租稅優惠比較表-----------------------------------------------------163
    圖：企業併購法下之分割流程圖---------------------------164
    參考文獻------------------------------------------------166
    "
    Reference: 壹、中文參考資料
    一、專著書籍
    （一）王文宇，控股公司與金融控股公司法，2001年12月。
    （二）王文宇，公司法論，2003年10月。
    （三）林進富等四人合著，公司併購法律實戰守則，1999年。
    （四）林蕙真，高等會計學新編，2001年9月2版再刷。
    （五）柯芳枝，公司法論，2001年3月4版4刷。
    （六）曾宛如編審，公司分割問題研究與實例探討，2002年6月。
    （七）劉連煜，公司法理論與判決研究（三），2002年5月。
    （八）鄭丁旺，中級會計學，2001年8月7版。
    （九）賴源河等十三人合著，新修正公司法解析，2002年1月。
    二、期刊論文
    （一）王文宇，我國公司法購併法制之檢討與建議—兼論金融機構合併法，，刊載於月旦法學雜誌第68期，第24至44頁，2001年1月。
    （二）王文宇，公司分割法制之研究—兼論金融控股公司法草案之分割規定，刊載於月旦法學雜誌第73期，第60至76頁，2001年6月。
    （三）王文宇，企業併購法總評，刊載於月旦法學雜誌第83期，第70至85頁，2002年4月。
    （四）王志誠，企業併購法與控股公司之創設，刊載於月旦法學雜誌第68期，第45至64頁，2001年1月。
    （五）王志誠，公司分割之立法取向與課題（上）（下），分載於證券暨期貨管理，19卷11期及12期， 2001年11月16日、12月16日。
    （六）王志誠，企業組織再造法制之適用與檢討--金融法與企業法之交錯與接軌，刊載於月旦法學雜誌第85期，第119-136頁，2002年6月。
    （七）王志誠，股份轉換法制之基礎構造-兼評「企業併購法」之股份轉換法制，刊載於政大法學論叢第71期，第79至123頁，2002年9月。
    （八）王志誠，公司分割法制之基礎構造-兼評「金融控股公司法草案」之公司分割法制，刊載於臺大法學論叢第31卷第4期，第141至196頁。
    （九）方燕玲，從國泰金控迎娶世華銀行談企業股份轉換會計處理，實用稅務月刊，337期，第28至33頁，2003年1月。
    （十）江典嘉，短兵相接—敵意併購攻禦分析，實用稅務月刊，337期，第34至37頁，2003年1月。
    （十一） 李治安、林郁馨，公司出售主要部分資產之研究，刊載於月旦法學雜誌第86期，第167至180頁，2002年7月。
    （十二） 林仁光，公司合併與收購之法律規範，刊載於萬國法律第105期，第23至39頁，1999年6月。
    （十三） 林仁光，企業併購與組織再造法制之研究，發表於台灣財務金融學會主辦之2002財務金融學術研討會， 2002年4月。
    （十四） 林進富，企業併購之現行法令規範，刊載於月旦法學雜誌第68期，第84至98頁，2001年1月。
    （十五） 武憶舟，公司之合併與分割之比較，刊載於法令月刊第53卷第8期，第53-621至53-623頁。
    （十六） 武憶舟，公司分割與營業讓與二制之分析比較，刊載於法令月刊第54卷第1期，第54-4至54-15頁。
    （十七） 周竹君、張錦娥，公司合併及前五年核定虧損扣除額之扣除全相關疑義試釋，刊載於月旦法學雜誌第95期，第266至274頁，2003年4月。
    （十八） 黃銘傑，公司法七十二變（三）－下一階段公司法修正方向之芻議，刊載於月旦法學教室第2期，2002年。
    （十九） 黃銘傑，企業併購法之檢討與省思（上）（下），分載於月旦法學雜誌第96期第219至第236頁、第97期第203至第216頁，2003年5、6月。
    （二十） 張宏賓，企業併購法立法重點，刊載於實用月刊， 2002年2月。
    （二十一）陳成庚，談公司合併經營稅賦問題，刊載於中國稅務旬刊第1587期，第7至8頁。
    （二十二）陳介山，兩岸公司法關於企業併購法制之比較，刊載於中正大學法學集刊第9期，第207至254頁。
    （二十三）許志文，初探「連結稅制申報處理原則」，刊載於實用稅務月刊，340期，頁45-50，2003年4月。
    （二十四）馮震宇，企業併購法制租稅優惠之檢討：從我國相關法律與美國稅法免稅交易規定談起，發表於2002年11月21日國立政治大學法學院財經法研究中心舉辦之財經法新趨勢研討會（七）。
    （二十五）葉秋英、吳志光，論企業併購法下收購類型之適用，刊載於月旦法學雜誌第94期，第226至237頁，2003年3月。
    （二十六）葛克昌，公司合併虧損扣除與大法官解釋，刊載於月旦法學教室創刊號，第28至29頁。
    （二十七）劉連煜，讓與主要部分營業或財產之判斷基準，刊載於台灣本土法學雜誌第29期，第114至121頁，2001年12月。
    （二十八）劉連煜，公司分割與營業讓與，刊載於台灣本土法學雜誌第54期，第133至140頁，2004年1月。
    （二十九）劉紹樑，我國併購法制的蛻變與前瞻，發表於2002年11月21日國立政治大學法學院財經法研究中心舉辦之財經法新趨勢研討會（七）。
    （三十） 蔡立文、郭思吟，論企業進行併購時應注意之幾個實務問題，刊載於萬國法律雜誌第105期，第7至13頁，1999年6月。
    （三十一）謝易宏，企業併購的法律成本與風險，刊載於中原財經法學第5期，第383至405頁。
    （三十二）謝淑芳，併購之法律意義與實務問題，刊載於萬國法律第105期，第2至6頁，1999年6月。
    （三十三）薛明玲，企業併購實務－以上市公司合併為例，刊載於律師雜誌第252期，第94至109頁。
    （三十四）2002年1月23日企業併購法座談會，刊載於月旦法學雜誌第82期，第149至163頁，2002年3月。
    （三十五）資誠通訊第136、141、142期。
    三、學位論文
    （一）白司偉，公司合併法律規範之研究，東海大學法律研究所畢業論文，90學年度。
    （二）林雁琳，公司組織變動之研究-以公司合併及收購為中心，臺灣大學法律學研究所畢業論文，90學年度。
    （三）竺世鼎，美國與臺灣企業併購法制之比較研究，國家發展研究所畢業論文，90學年度。
    （四）張馥羽，金融控股公司法制問題之研究，台北大學法律學研究所畢業論文，90學年度。
    （五）董武全，公司分割法制之研究，中正大學法律學研究所畢業論文，90學年度。
    （六）錢衍蓁，企業併購相關法律規範之研究-以企業併購法為中心，台北大學法律學研究所畢業論文，90學年度。
    四、其他
    （一）財務會計準則公報第25號「企業合併-購買法之會計處理」
    （二）會計研究發展基金會相關函令。
    （三）經濟部相關函釋。
    （四）財政部稅務相關函令。
    （五）行政院經濟建設委員會九十年度委託理律法律律師事務所研究計畫，「公司法制有關併購、換股機制調整與修正」。
    （六）臺灣證券交易所營業細則、有價證券上市審查準則、投資控股公司股票申請上市審查準則。
    （七）劉克宜，企業合併規劃分析，資料來源：立本網路會計師（http://www.bdo.com.tw/）。
    貳、外文參考資料
    1.Melvin Eisenberg, The Structure if the Corporation 259 (1976).
    2.Deleware General Corporation Law<56 Bus.L.,736 (2001)
    3.Changes in MBCA—Fundamental Changes,54 Bus.L.,685(1999)
    4.William J. Carney, Mergers and Acquisition :Cases and Materials (2002)
    5.Alexandra Reed Lajoux & Charles M. Elson, The Art of M&A Due Diligence.
    6.Alexandra Reed Lajoux, The Art of M&A Integration.
    Description: 碩士
    國立政治大學
    法律學系碩士班學士後法學組
    89651042
    92
    Source URI: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0089651042
    Data Type: thesis
    Appears in Collections:[法律學系] 學位論文

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