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    政大機構典藏 > 法學院 > 法律學系 > 學位論文 >  Item 140.119/57585


    Please use this identifier to cite or link to this item: https://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/57585


    Title: 薪資報酬委員會之法制研究
    The research of Compensation committee
    Authors: 吳姿函
    Contributors: 林國全
    吳姿函
    Keywords: 薪酬委員會
    揭露制度
    公司治理
    Date: 2012
    Issue Date: 2013-04-01 14:39:35 (UTC+8)
    Abstract: 自從2008 年金融海嘯開始，我國證券交易所為強化上市公司董監酬金資訊揭露，故於公開資訊觀測站「公司治理專區」項下，公布公司連續2年度稅後虧損，但董事、監察人酬金總額或平均每位董事、監察人酬金卻增加的上市公司。然此公開方式卻仍無法阻止當公司連續虧損時，董事、監察人酬金總額仍大幅度地增加之弊端。因此我國於2010 年11 月5 日經立法院三讀通過，將薪酬委員會增訂於證券交易法第14 條之6，並於同年11 月24 日公布施行。強制所有上市櫃公司皆應設置並將其具體細部規範，授權行政院金融監督管理委員會訂定「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」。本論文欲針對薪酬委員會現行法制上之缺失及法律問題作一詳細之探討，日後若薪酬委員會進行修法，希冀能有所助益。
    "第一章 緒論 .................... 7

    第二章 公司治理與高階經營者薪酬..................... 10
    第一節 代理問題 .................. 10
    第一項 經營與所有分離 .................................... 10
    第二項 公司的本質與代理理論 ..................... 12
    第二節 公司治理 ..................................... 14
    第一項 公司治理的意義 .......................... 14
    第二項 OECD 公司治理原則 .............................. 16
    第三項 我國公司治理現狀 ................................. 19
    第一款 我國公司的內部監控 .................................. 19
    第二款 我國公司內部監控的問題 ............................. 22
    第三節 公司治理與薪酬委員會之關係 ............................ 27
    第四節 薪酬委員會 ................................. 28
    第一項 以董事會為中心的薪酬治理機制 ...................... 29
    第二項 以股東會為中心的薪酬治理機制 ....................... 30
    第三項 以薪酬委員會為中心的薪酬治理機制 ...................... 31
    第五節 小結 .......................... 32

    第三章 外國法下的薪酬委員會 ................................ 35
    第一節 美國 ........................................ 35
    第一項 董事薪酬的歷史沿革 ............................... 35
    第二項 董事的報酬 ......................................... 35
    第一款 報酬的內涵 ...................................... 35
    第二款 薪酬的決定方式 .................................... 37
    第三項 美國法制的薪酬委員會 ................................ 39
    第一款 概論 ........................................... 39
    第二款 組織架構 ...................................... 40
    第三款 薪酬委員會之章程及職責 ............................. 41
    第四款 獨立性及義務 ....................................... 44
    第五款 薪酬揭露 ..................................... 48
    第四項 美國最新發展 ........................................ 51
    第五項 小結 .......................................... 53
    第二節 日本 .................................. 54
    第一項 日本公司法的發展歷程 ........................... 54
    第一款 第二次世界大戰前之日本公司法制發展.......... 54
    第二款 第二次世界大戰後之日本公司法制發展 ........... 55
    第一目 1950 年（昭和25 年）之修法 .................... 55
    第二目 1974 年（昭和49 年）與1981 年（昭和56
    年）之修法 ................................... 56
    第三目 1985 年以降之數次修法 .............................. 57
    第四目 2005 年（平成17 年）之日本公司法大修正.... 58
    第二項 關於股份有限公司監察等商法特例法 ...................... 59
    第一款 立法背景及目的 ........................ 59
    第二款 委員會之設置採取選擇制 ..................... 60
    第三款 設委員會公司 ........................ 62
    第四款 設委員會公司的內部組織............ 62
    第三項 設委員會公司之內部職權分配 ...................... 63
    第一款 董事會 .......................... 64
    第二款 執行役 ...................................... 64
    第三款 委員會 ................................ 66
    第一目 提名委員會 ........................ 66
    第二目 薪酬委員會 ...................................... 67
    第三目 監察委員會 .................................... 68
    第四款 日本設委員會公司之特色 .................... 68
    第三節 中國大陸 ........................................... 70
    第一項 薪酬委員會之設立依據 ....................... 70
    第二項 薪酬委員會之內涵 ........................... 71
    第四節 結論 ......................................... 74

    第四章 我國董監事及經理人之薪酬規範 ............ 76
    第一節 前言 .................................... 76
    第二節 董事之報酬與酬勞之意義 .............................. 77
    第一項 報酬的定義 .................................. 78
    第二項 酬勞的定義 ......................................... 81
    第三項 執行業務之費用 ............................... 86
    第四項 小結 ............................... 91
    第三節 強制設立薪酬委員會 .............................. 93
    第一項 規範主體 .......................................... 93
    第二項 強制設立 ................................... 94
    第三節 委員會組成之成員、人數、任期 .................... 95
    第一項 委員會之組成成員 ................................ 95
    第二項 成員任期 ........................................ 96
    第三項 成員缺額之補委任 ............................ 96
    第四項 成員變動之資訊公開 .................................. 97
    第五項 成員自身之薪酬 .............................. 97
    第四節 薪酬委員會委員之資格 ................................. 98
    第一項 專業條件 .......................................... 98
    第一款 積極要件 .......................................... 98
    第二款 消極要件 ................................. 100
    第三款 小結 ............................................ 101
    第二項 獨立性 ........................................... 101
    第一款 主要規定 ........................................ 101
    第二款 細項規定 ........................................ 103
    第三款 獨立董事之特別規定 ............................. 104
    第四款 獨立性規範之侷限性 ............................... 105
    第五款 小結 ........................................... 106
    第五節 薪酬委員會之職權 ................................... 106
    第一項 薪酬委員會之職權項目 ............................... 106
    第一款 行使職權之對象 .................................. 107
    第二款 薪資報酬之內涵 ................................... 110
    第二項 履行職權應遵守之原則 ....................... 111
    第三項 薪酬委員會職權之性質 ........................... 112
    第四項 薪酬之最終決定 ..................................... 113
    第五項 董事會不接受薪酬建議之處理方式 ........................ 114
    第六節 薪酬委員會之議事規則 .............................. 115
    第一項 召開次數 ....................................... 115
    第二項 薪酬委員會之開會 .............................. 117
    第三項 薪酬委員會之議事錄 .............................. 120
    第七節 公司之資訊提供義務 ................................ 122
    第八節 決議事項之執行................................... 123
    第九節 薪酬委員會之設立期限 ......................... 124
    第十節 小結 ....................................... 125

    第五章 我國薪酬揭露制度及薪酬委員會制度之問題探討......... 127
    第一節 薪酬揭露制度................................. 127
    第一項 公開揭露的必要性 .............................. 127
    第二項 我國資訊揭露之規定 ............................ 128
    第三項 揭露制度之疑慮 .................................. 130
    第四項 小結 ........................................ 131
    第二節 強制設立薪酬委員會之妥適性探討 ............. 132
    第一項 強制設立委員會與否 .................. 133
    第一款 任意設立說 ................................... 133
    第二款 強制設立說 .......................... 134
    第三款 本文見解 ........................ 134
    第二項 我國強制設立之立法考量........................ 135
    第三項 與外國法之比較 ........................... 136
    第四項 強制設立之立法疏漏 .......................... 137
    第五項 強制設立之疑慮 ................................. 138
    第五項 小結 ........................................... 140
    第三節 獨立董事擔任薪酬委員會成員之探討 ............. 141
    第一項 審計委員會及獨立董事制度行使之困境 ................ 142
    第二項 獨立董事困境之解決方式.................... 143
    第三項 小結 ........................................ 144
    第四節 薪酬委員會決議之效力 ......................... 145
    第一項 薪酬之決定程序 ............................. 145
    第二項 薪酬委員會之建議無決定權 ................ 146
    第三項 小結 ............................... 146
    第五節 結論 ............................................ 148

    第六章 結論 ........................................... 150

    參考文獻 ............................. 153
    "
    Reference: 一、中文資料（依作者姓氏筆畫排序）
    （一）書籍
    1. 方嘉麟等，《財經法制新時代─賴源河教授七秩華誕祝壽論文集》，元照出版，2008 年10 月。
    2. 方嘉麟等，《財經法新課題與新趨勢》，國立政治大學法學叢書，元照出版，2011 年5 月。
    3. 王文宇，《公司法論》，三版一刷，元照，2006 年8 月。
    4. 王文宇，《新公司與企業法》，元照，2003 年1 月。
    5. 仲繼銀，《董事會與公司治理》，中國發展出版社，2009 年2 月。
    6. 李彥興、郭政弘、李坤璋，《薪酬委員會實務手冊》，財團法人中
    華公司治理協會，2011 年9 月。
    7. 易明秋，《公司治理法制論》，五南出版，2007 年2 月。
    8. 柯芳枝，《公司法論（下）》，增訂六版一刷，2007 年11 月。
    9. 邵慶平，《公司法－組織與契約之間》，翰蘆圖書出版，2008 年。
    10. 陳春山，《證券交易法論》，增訂八版，2007 年1 月。
    11. 曾宛如，《公司管理與資本市場法制專論(一)》，二版，2007年10月。
    12. 廖大穎，《公司法原論》，三民書局，2002 年2 月。
    13. 劉連煜，《公司法理論判決與研究(二) 》，元照，2000 年9 月。
    14. 劉連煜，《現代公司法》，增訂六版，新學林，2010 年9 月。
    15. 劉連煜，《新證券交易法實例研習》，元照，2007 年。
    16. 賴英照，《股市遊戲規則─最新證券交易法解析》，自版，2006 年2 月。
    17. 賴英照，《賴英照說法：從內線交易到企業社會責任》，聯經出版，2007 年4 月。
    18. 賴源河、王仁宏、王泰銓、曾宛如、王文宇、余雪明、黃銘傑、林仁光、劉連煜、梁宇賢、林國全、王志誠、柯芳枝合著，《新修正公司法解析》，元照出版，2002 年1 月。
    （二）期刊文章
    1. 王文宇，<董事酬勞之種類與分配>，月旦法學教室，第33期，2005年7月。
    2. 王志誠，<董事會功能性分工之法制課題>，政大法學評論，第92 期，2005 年11 月。
    3. 李佳玲、李懿洋，<從薪酬委員會看公司治理>，會計研究月刊，第272 期，2008 年7 月。
    4. 易明秋，<公司治理方法論的發展>，東海大學法學研究，第22期，2005 年。
    5. 林國全，<自日本2002年6月引進設委員會公司制度探討我國公司治理法制之興革方向>，收錄於「前瞻公司法制學術研討會」，臺灣大學法律學院財經法研究中心，2002年12月。
    6. 林國全，<股份有限公司董事之資格、選任與解任>，台灣本土法學雜誌，第36 期，2002 年7 月。
    7. 林國全，<從強制設置薪酬委員會談起>，月旦法學雜誌，2012
    年3 月，第202 期。
    8. 林國全，<董事報酬請求權-評最高法院九十四年度台上字第二三五○號判決>，月旦法學雜誌，第135 期，2006 年8 月。
    9. 林嬋娟、辜秋萍，<國內上市公司高階主管酬勞知多少？>，會計研究月刊，第139 期，1997 年6 月。
    10. 邵慶平，<股東會與董事會的權限分配>，興大法學，第1 期，2007 年5 月。
    11. 張心悌，<公開發行公司高階經理人報酬決定與監督之研究>，臺北大學法學論叢，第58 期，2006 年6 月。
    12. 張心悌，<從報酬與績效連結之觀點探討董事報酬之設計>，月旦法學雜誌，第147期，2007年8月。
    13. 梁宇賢，<公司股東會委由董事會決定各個董事分配之報酬額是否有效-評最高法院九十三年度台上字第一二二四號判決>，月旦法學雜誌，第121期，2005年6月。
    14. 梁宇賢，<股份有限公司董事之報酬與酬勞>，華岡法粹，第36期，2006 年11 月。
    15. 陳文智，<論董事退職酬勞金於我國公司法第一百九十六條之定位>，台灣本土法學雜誌，第80 期，2006 年3 月。
    16. 陳俊仁，<超越興利防弊功能之迷思―獨立董事與審計委員會地位之再建構>，月旦法學雜誌，第172 期，2009 年9 月。
    17. 游啟璋，<口袋乾坤大：論董事監察人的酬勞>，月旦法學雜誌，第137期，2006年10月。
    18. 劉連煜，<肥貓與薪酬委員會>，台灣法學，第185 期，2011 年10 月1 日。
    19. 劉連煜，<現行上市上櫃公司獨立董事制度之檢討暨改進方案-從實務面出發>，政大法學評論，第114 期，2010 年4 月。
    20. 戴銘昇，<薪資報酬委員會之組織與職權-兼評我國證券交易法2010 年增訂之第14 條之6>，證交資料，第585 期，2011 年1月。
    21. 謝增益，<董事會委員會與公司治理>，法學研究，第5 期，2005年。
    （三）論文
    1. 朱珊慧，薪酬委員會相關法律問題之研究，東吳大學法學院法律學系碩士班碩士論文，2010 年1 月。
    2. 陳健，以美國制度論我國獨立董事責任，東海大學法研所碩士論文，2006 年。
    3. 傅迺婷，二十一世紀公司治理的探索―臺灣、美國比較性的觀點，中原大學會計研究所碩士論文，2002 年。
    4. 楊宜璋，論我國股份有限公司內部監察制度之改造-以獨立董事為中心，國立政治大學法律研究所論文，2006 年。
    （四）判決
    1. 最高法院94 年台上字第2350 號判決。
    2. 最高法院69 年台上字第4049 號判決。
    3. 最高法院77 年台上字第1 號判決。
    4. 最高法院77 年台上字第2158 號判決。
    5. 最高法院94 年台上字第2350 號判決。
    6. 最高法院71 年台上字第4154 號判決。
    7. 最高法院93 年台上字第532 號判決。
    8. 最高法院93 年台上字第1224 號判決。
    二、英文資料
    1. ADOLF BERLE AND GARDINER MEANS, THE MODERN
    CORPORATION AND PRIVATE PROPERTY,(1932)
    157
    2. EDWARD S. HERMAN, CORPORATE CONTROL, CORPORATE
    POWER: A TWENTIETH CENTURY FUND STUDY, (1981)
    3. Armen A. Alchain & Harold Demsetz, Production, Information Costs
    and Economic Organization, 62 THE AMERICAN ECONOMIC
    REVIEW, 777-795（1972）
    4. Michael C. Jensen & William H. Meckling, Theory of the firm:
    Managerial behavior, agency costs and ownership structure, 3
    JOURNAL OF FINANCIAL ECONOMICS, 1976。
    三、日文資料
    1. 江頭憲治郎，《会社法制の現代化に関する要綱試案の論点》，別冊商事法務，第271 號，2005 年。
    2. 森本滋，《委員會等設置会社制度の理念と機能(中)－監察委員會と監察役制度の比較》，商事法務，第1667 號，2003 年7 月。
    3. 森本茲，《コ－ポレ－ト・ガバナンス関連立法の最近の動向(下) 》，取締役の法務，第99 號，2002 年。
    4. 前田庸，《商法等の一部を改正する法律案要綱の解說[Ⅲ]》，商事法務，第1623 號，2002 年。
    5. 稻葉威雄、尾崎安央編，《改正史から読み解く・会社法の論点》，中央經濟社，2009 年2 月。
    Description: 碩士
    國立政治大學
    法律學研究所
    98651024
    101
    Source URI: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0098651024
    Data Type: thesis
    Appears in Collections:[法律學系] 學位論文

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